Terugkoop van Aandelen: Voorwaarden, Verbod en Ontspanning
Artikel 77A (2) Bepaalt dat een onderneming haar eigen aandelen alleen kan terugkopen als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
(a) De terugkoop is toegestaan door de statuten van de vennootschap;
(b) Een speciaal besluit is genomen in de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij de vennootschap wordt gemachtigd om eigen aandelen in te kopen;
(c) Het bedrag van de totale betaling voor terugkoop van aandelen in een jaar bedraagt niet meer dan het totaal van 25% van het gestorte eigen vermogen en de vrije reserves van de onderneming.
(d) De post-terugkoopverhouding van vreemd en eigen vermogen en vrije reserves mag niet meer bedragen dan 2: 1. De centrale overheid kan echter een hogere verhouding tussen eigen en vreemd vermogen (meer dan 2: 1) voorschrijven voor een klasse of bepaalde klassen van bedrijven;
(e) Alleen de volledig volgestorte aandelen zijn gekwalificeerd voor terugkoop. Geen gedeeltelijk gestorte aandelen kunnen door een bedrijf worden teruggekocht.
Verbod op terugkoop onder bepaalde omstandigheden:
Volgens de bepalingen van selectie [77 (B)] koopt geen enkel bedrijf direct of indirect zijn eigen aandelen in:
(a) via een dochtermaatschappij of dochteronderneming van een dochteronderneming; of
(b) via een beleggingsmaatschappij of groep beleggingsmaatschappijen; of
(c) indien nalatigheid bestaat met betrekking tot de terugbetaling van deposito's of daarop betrekking hebbende beleggingen, het terugkopen van obligaties of preferente aandelen of de betaling van dividend of terugbetaling van een termijnlening of rente daarop aan een financiële instelling of bank; of
(d) Indien niet is voldaan aan de bepalingen van sectie 159 (inzake jaarlijkse rendementen), afdeling 207 (niet-uitkering van dividenden binnen bepaalde termijn) en sectie 211 (vorm en inhoud van de balans en winst-en-verliesrekening en naleving van Boekhoudnormen).
Volgens sectie 77AA, waarbij een bedrijf eigen aandelen koopt uit de vrije reserves, is het bedrijf verplicht om een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van de nominale waarde van de terug te kopen aandelen over te dragen naar een afzonderlijke rekening genaamd Reserve-aflossingsreserve van de vrije reserves van het bedrijf.
Ontspanning in de terugkoop:
Op 16 oktober 2001 keurde het Union Cabinet een voorstel van het ministerie van Financiën goed om de normen voor de terugkoop van aandelen te versoepelen. Binnen enkele dagen werd een presidentiële ordonnantie afgekondigd en het desbetreffende wetsvoorstel waarin een geliberaliseerde procedure voor de terugkoop van aandelen was toegestaan, werd in beide kamers van het Parlement aangenomen.
De geliberaliseerde bepalingen voor terugkoop van aandelen zijn nu stevig verankerd in de Companies Act en de president heeft in de laatste week van december 2001 zijn instemming betuigd met de wetswijziging. De versoepeling van terugkoopnormen heeft geleid tot een amendement op sectie 77A van de Companies Act, 1956. Deze paragraaf was ingevoegd als een bepaling in de wet door middel van een amendement in 1999.
De regering heeft de volgende versoepelingen toegestaan:
1. Het moratorium op een nieuwe uitgifte van aandelen na een terugkooptransactie is verlaagd tot 6 maanden vanaf 24 maanden eerder.
2. Bedrijven mogen maximaal 10 procent van hun aandelen jaarlijks terugkopen met alleen goedkeuring door de raad van bestuur. Dit betekent dat een bedrijf binnen een jaar 10% van zijn eigen vermogen en vrije reserves mag terugkopen zonder een speciaal besluit van de aandeelhouders te zoeken.
3. Terugkoop van aandelen met goedkeuring van de Board is slechts eenmaal toegestaan in een periode van 12 maanden. Dit betekent dat het terugkoopproces met goedkeuring van de Raad van Bestuur jaar na jaar kan worden herhaald.
